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合同债权

有限责任公司股权转让的操作方式

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2016/2/24     浏览次数:    

1、股东之间转让股权时,属于股东之间的内部行为,其操作方式依据公司法的相关规定,签定股权转让协议,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。


2、股东以外的人受让股权时,《公司法》第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通 知其他股东征求同意,其他股东自街道书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权, 不购买的视为同意转让”,基于有限责任公司股东以外的人在受让股权时,其他股东有优先购买权的限制。因此在受让人受让股权时通常采用两种受让方式。


一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》,对股权转让的相关事宜进行初步性约定,并约定相应的缔约过失责任,在股权受让人成为实际股东之后,再签定《股权转让协议》;


二是受让人与转让人之间先行签订《股权转让协议》,而后由转让人再依程序征询有限责任公司其他股东意见。对此种方式受让人要清楚《股权转让协议》的生效时 间。股权转让协议的生效是指转让方与受让方的合同约定何时对双方产生法律约束力的的问题。如前所述,由于公司法对于股东向股东以外的人转让股权时规定必须 经全体股东过半数同意,因此在签定《股权转让协议》时,如果转让股权事宜尚未经过权利股东过半数的同意,那么此时的《股权转让协议》尚属于未生效的协议。 有限公司的全体股东过半数同意股权向股东以外的人转让的,《股权转让协议》在不存在违反公司法的情况下方生效。反之,如果有限公司的全体股东没有过半数同 意股权向股东以外的人转让的并实现股东优先购买权的,那么股东与股东以外的人签定的《股权转让协议》也就不发生法律效力。


因此股东以外的受让人在受让股权时就股权转让事宜是否已经征询全体股东的过半数书面同意的知情权显得特别重要,这也直接决定着在签订《股权转让协议》时对 支付“股权受让款”时间的约定。如果在签定股权转让协议时就支付太多的股权受让款的话,一旦股权转让协议不能生效,那么股权受让人则存在着通过诉讼、执行 法律程序要回已支付的股权受让款的风险。

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